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2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
2018.11.06
發(fā)行人聲明
1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行 A 股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行 A 股股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行 A 股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
重要提示
1、本次非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案及相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過。本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
2、本次發(fā)行為面向特定對(duì)象的非公開發(fā)行，最終發(fā)行對(duì)象不超過 5 名特定投資者，包括境內(nèi)注冊(cè)的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者等。最終發(fā)行對(duì)象由董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)具體情況確定。
3、本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則確定。
4、本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 90,240,431 股，具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。
5、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過 60,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
6、本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認(rèn)購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
7、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）的議案》，并遞交股東大會(huì)審議。
8、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17 號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2015〕31號(hào)）要求，公司就本次非公開發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析，并提出了填補(bǔ)回報(bào)措施，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員就本次非公開發(fā)行股票填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)作出了相關(guān)承諾，詳情請(qǐng)參見本預(yù)案“第六節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)分析”。
9、本次非公開發(fā)行 A 股股票完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，亦不會(huì)導(dǎo)致公司不具備上市條件。
目 錄
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行 A 股股票方案概要
一、公司基本情況
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
五、募集資金投向
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
八、本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)程序
九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置
第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計(jì)劃
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況及可行性分析
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化
二、公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動(dòng)情況
三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況
第四節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明
一、油氣價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
二、市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)
三、募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)
四、公司規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)
五、業(yè)務(wù)季節(jié)性引起的上下半年經(jīng)營業(yè)績不均衡的風(fēng)險(xiǎn)
六、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
七、境外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
八、匯率風(fēng)險(xiǎn)
九、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險(xiǎn).
十、股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
十一、非公開發(fā)行方案審批風(fēng)險(xiǎn)
第五節(jié) 公司股利分配政策及股利分配情況
一、公司股利分配政策
二、未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）
三、最近三年公司利潤分配情況
第六節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)分析
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況
五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
六、相關(guān)主體出具的承諾
第七節(jié) 其他有必要披露的事項(xiàng)
在本預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行 A 股股票方案概要
一、公司基本情況
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、全球原油供需緊平衡，油價(jià)進(jìn)入上升通道
2018 年 3 月，國際能源署（IEA）發(fā)布報(bào)告稱，2018 年發(fā)達(dá)國家石油需求強(qiáng)勁，全球石油需求預(yù)計(jì)將達(dá)到日均 9,930 萬桶，較上年日均增長 150 萬桶。而石油輸出國組織（OPEC）2017 年下半年開始嚴(yán)格執(zhí)行減產(chǎn)協(xié)議，整體原油產(chǎn)量呈現(xiàn)縮減趨勢(shì)。雖然 OPEC 成員國與俄羅斯達(dá)成協(xié)議，計(jì)劃開始增產(chǎn)，但是委內(nèi)瑞拉并不具備增產(chǎn)能力，伊朗受制裁后已經(jīng)出現(xiàn)產(chǎn)量和出口量下降的跡象，到 2019 年底產(chǎn)量可能下降 130 萬桶，幾乎將 OPEC 和俄羅斯的增產(chǎn)能力完全抵消。因此，在全球原油供需緊平衡的狀態(tài)下，未來油價(jià)持續(xù)向好，未來的需求增長只能主要依靠美國頁巖油來滿足。
2、高油價(jià)推動(dòng)美國頁巖油成為全球油氣開發(fā)的熱點(diǎn)
自從 2017 年以來，美國油氣市場進(jìn)入了一個(gè)較為強(qiáng)勁的復(fù)蘇通道，美國原油產(chǎn)量大幅度增加，是全球產(chǎn)量增長的唯一區(qū)域，自 2016 年年底的 877 萬桶/天增長至目前的約 1,100 萬桶/天。美國原油產(chǎn)量 2017 年底較 2016 年底增加 125萬桶/天，2018 年中較 2016 年底增加 213 萬桶/天，2017 年美國原油上游資本開支同比增長 36%，鉆機(jī)數(shù)從 2016 年底的 418 部增加到目前的 1,052 部，美國油氣市場整體反彈強(qiáng)勁。
3、射孔領(lǐng)域技術(shù)優(yōu)勢(shì)顯著，驅(qū)動(dòng)經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長
通源石油在射孔領(lǐng)域具有較強(qiáng)的核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)。通源石油控股子公司 TWG在美國壓裂射孔領(lǐng)域的工藝技術(shù)水平處于國際領(lǐng)先地位，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點(diǎn)區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過 200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業(yè)前列。
同時(shí)，公司作為復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域領(lǐng)導(dǎo)者和復(fù)合射孔國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的研究和主要起草者之一，不僅建立了國內(nèi)獨(dú)有的射孔研發(fā)中心和復(fù)合射孔動(dòng)態(tài)研究實(shí)驗(yàn)室，還基于油田增產(chǎn)需求，將油藏地質(zhì)工程特征與射孔技術(shù)有效結(jié)合，建立了系統(tǒng)的射孔技術(shù)解決方案，在增產(chǎn)方面領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)顯著。
4、橫縱向并購重組，全產(chǎn)業(yè)鏈和全球化布局得到鞏固
并購與海外投資已成為油服行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)。通源石油以增產(chǎn)一體化為核心，通過并購重組鞏固其全產(chǎn)業(yè)鏈和全球化布局。從產(chǎn)品及服務(wù)范疇來看，通源石油通過收購永晨石油，參股一龍恒業(yè)、勝源宏、寶雞通源、延安通源等企業(yè)，實(shí)現(xiàn)了從單一射孔產(chǎn)品及服務(wù)向鉆井、壓裂、電纜測井、射孔到完井等一體化油田技術(shù)的擴(kuò)展，鞏固了其產(chǎn)業(yè)鏈方向的戰(zhàn)略布局。從全球市場范圍來看，通過控制 TWG 等海外油服企業(yè)股權(quán)，通源石油實(shí)現(xiàn)了從國內(nèi)市場向北美、南美、北非、中亞市場的逐步推廣，增強(qiáng)了國內(nèi)外業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，為后續(xù)公司在北美地區(qū)乃至全球發(fā)展奠定基礎(chǔ)，布局公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
5、公司的快速發(fā)展需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動(dòng)資金
隨著油氣行業(yè)的持續(xù)回暖，公司近年境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，預(yù)計(jì)未來幾年公司仍將處于高速增長通道，業(yè)務(wù)規(guī)模仍將持續(xù)擴(kuò)張。公司在北美及境外其他地區(qū)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張、技術(shù)研發(fā)力度的加大，都需要大量的資本投入及流動(dòng)資金補(bǔ)充。流動(dòng)資金的補(bǔ)充有助于公司健康、快速的發(fā)展，幫助公司填補(bǔ)因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來的流動(dòng)資金缺口。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、強(qiáng)化北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力
本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是通源石油對(duì)其控股子公司股權(quán)的實(shí)質(zhì)性整合，有利于上市公司實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強(qiáng)化公司對(duì)北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購?fù)瓿珊螅ㄔ词陀?jì)劃以北美為龍頭、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和品牌效應(yīng)，在美國裂壓射孔領(lǐng)域和復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域?yàn)檩o的業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)對(duì)油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和互補(bǔ)效應(yīng)能夠提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為其整體業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造良好條件。
2、提升公司盈利能力
公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來源。上市公司經(jīng)過本次對(duì) TWG 少數(shù)股權(quán)的收購，將有助于提升通源石油對(duì) TWG 的管理和決策效率，推動(dòng)各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運(yùn)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高通源石油的盈利能力。
3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，滿足營運(yùn)資金需求
公司擬通過本次非公開發(fā)行股票，將部分募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，有利于公司在業(yè)務(wù)布局、財(cái)務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機(jī)遇；同時(shí)，本次非公開發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，緩減中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
本次發(fā)行的最終發(fā)行對(duì)象不超過 5 名特定投資者，包括境內(nèi)注冊(cè)的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者等。最終發(fā)行對(duì)象由董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)具體情況確定。
公司本次發(fā)行尚無確定的對(duì)象，因而無法確定發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)系。發(fā)行對(duì)象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報(bào)告書中予以披露。
四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
（一）股票發(fā)行的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人，發(fā)行對(duì)象不超過 5 名。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。
發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在獲得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
（四）發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。
最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則確定。
（五）發(fā)行數(shù)量
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，公司將回購注銷 6 萬股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數(shù)量上限按注銷后總股本計(jì)算，即 451,202,159 股。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 90,240,431 股，即不超過公司發(fā)行前總股本451,202,159 股的 20%，具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，
調(diào)整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限；N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股
本數(shù)；Q1 為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限。
（六）限售期
本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認(rèn)購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
（八）決議有效期
本次非公開發(fā)行股票決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月，若公司已與該有效期內(nèi)取得證監(jiān)會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則前述有效期自動(dòng)延長至本次非公開發(fā)行完成之日。
五、募集資金投向
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后
擬用于“收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)項(xiàng)目”與“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。募集資金具體投資項(xiàng)目如下：
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
目前，本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對(duì)象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報(bào)告書中披露。
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案披露日，公司扣除回購注銷 6 萬股限制性股票的總股本為451,202,159 股，其中張國桉夫婦直接及間接持有 134,747,275 股，約占公司總股本的 29.86%，為公司的控股股東。張國桉夫婦為公司的實(shí)際控制人。按照本次發(fā)行股份的上限 90,240,431 股計(jì)算，本次發(fā)行完成后，張國桉夫婦占公司本次發(fā)行后總股本的比例預(yù)計(jì)將不低于 24.89%，仍為公司控股股東，因此本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)程序
本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司于 2018 年 10 月 22 日召開的第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過。本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司和深圳證券交易所辦理本次發(fā)行股票的登記及上市事宜，完成本次非公開發(fā)行 A 股股票呈報(bào)批準(zhǔn)程序。
九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置
在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權(quán)比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計(jì)劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于“收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)”與“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。募集資金具體投資項(xiàng)目
如下：
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況及可行性分析
（一）收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)
本次公司非公開發(fā)行股票擬使用募集資金 45,000.00 萬元收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)，進(jìn)而間接收購最終目標(biāo)公司 TWG 33.96%的少數(shù)股東股權(quán)。本次收購不以本次非公開發(fā)行為前提。
本次收購前，公司通過 TWS 和 TPI 間接持有 TWG 公司的 55.26%的股份，TWG 為公司的控股子公司。本次收購?fù)瓿珊螅召彋す竞蟿?chuàng)源將成為上市公司的全資子公司，公司進(jìn)而增加 TWG 公司 33.96%股權(quán)，公司將最終控制 TWG的 89.22%的股份。本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
1、收購標(biāo)的公司合創(chuàng)源（境內(nèi)殼公司）基本情況
2、PNI（境外殼公司）基本情況
PNI 及其境內(nèi)母公司合創(chuàng)源，均為投資平臺(tái)，自設(shè)立以來無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，截至目前，合創(chuàng)源通過美國子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股權(quán)。
3、TWG（最終目標(biāo)公司）基本情況
截至 2017 年 12 月 31 日，TWG 總資產(chǎn) 130,898.07 萬元，凈資產(chǎn) 91,793.90萬元，營業(yè)收入 40,803.55 萬元，凈利潤 1,627.47 萬元。截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 總資產(chǎn) 131,514.14 萬元，凈資產(chǎn) 94,835.20萬元，營業(yè)收入 50,617.34 萬元，凈利潤 4,501.09 萬元。
4、TWG 股權(quán)結(jié)構(gòu)及其他安排
（1）TWG 股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至 2018 年 9 月 30 日，TWG 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：TWG 為通源石油的海外運(yùn)營平臺(tái)，其下屬經(jīng)營實(shí)體 APS、Cutters 為經(jīng)營實(shí)體。Cutters下屬有 Capitan Corporation、Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline,LLC、Wireline Specialties Inc.五個(gè)全資子公司，其中 Capitan Corporation 是 Cutters 重要的子公司，主要作業(yè)區(qū)域?yàn)槊绹驴怂_斯州和新墨西哥州。其余四個(gè)子公司并不獨(dú)立運(yùn)營，業(yè)務(wù)分別通過 Cutters 或 Capitan Corporation 來開展，人員、財(cái)務(wù)也與 Cutters 或 CapitanCorporation 合并核算。
（2）合創(chuàng)源（TWG）股東出資協(xié)議及公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響主要內(nèi)容
合創(chuàng)源（TWG）股東出資協(xié)議及公司章程中不存在對(duì)本次交易構(gòu)成重大影響的內(nèi)容。
（3）TWG 高級(jí)管理人員安排變動(dòng)
截至本預(yù)案公告日，公司尚無對(duì) TWG 高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。
本次發(fā)行不會(huì)對(duì) TWG 高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。但 TWG 董事會(huì)構(gòu)成將按照新的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。
5、交易對(duì)方的基本情況
（1）東證通源基本情況
本次交易對(duì)方為東證通源，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易。東證通源的概況如下：
為了更好的鞏固和提高通源石油在行業(yè)內(nèi)地位，拓展公司在海外的業(yè)務(wù)，公司于 2015 年 10 月 26 日與東證融成簽署了《關(guān)于共同發(fā)起成立東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)并購基金之框架合作協(xié)議》，雙方共同發(fā)起成立東證通源，將其作為公司海外并購整合平臺(tái)，通過基金管理、投資并購等方式，合理運(yùn)用杠桿，放大公司投資能力，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)成長和價(jià)值創(chuàng)造，以達(dá)到戰(zhàn)略布局及投資回報(bào)的雙重效果。截至本預(yù)案出具日，東證通源的合伙權(quán)益結(jié)構(gòu)如下：
上市公司作為持有東證通源 5%的合伙權(quán)益，與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的相關(guān)規(guī)則，東證通源不認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方。
（2）東證通源合作方東證融成基本情況
6、最終標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對(duì)外擔(dān)保和主要負(fù)債情況
（1）主要資產(chǎn)權(quán)屬情況
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表合并口徑資產(chǎn)總額為131,514.14 萬元，主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽(yù)等構(gòu)成。TWG 合法擁有其經(jīng)營性資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在爭議。
（2）主要負(fù)債權(quán)屬情況
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表合并口徑負(fù)債總額為36,678.94 萬元，主要由短期借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付利息、長期借款、遞延所得稅負(fù)債等構(gòu)成。
（3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對(duì)外擔(dān)保情況
TWG 的全資子公司 CGM 將其資產(chǎn)為 PNI、TPI 及 WEI 設(shè)定了資產(chǎn)抵押。根據(jù)標(biāo)的公司提供的抵押條款，CGM 將其資產(chǎn)，包括但不限于現(xiàn)金賬戶、存貨、房屋裝飾、設(shè)備、產(chǎn)權(quán)同時(shí)進(jìn)行抵押，以分別向 PNI 獲得 800 萬美元、TPI 獲得980 萬美元、WEI 獲得 1800 萬美元的借款。借款期限為 2017 年 4 月 1 日至 2021年 1 月 1 日，CGM 需在每季度向 PNI、TPI、WEI 分期償還本金及付息，利率為華爾街日?qǐng)?bào)基準(zhǔn)利率額外加上 2.5%的浮動(dòng)利率，上下限為 6.5%至 8%。
截至本預(yù)案出具日，除上述抵押和質(zhì)押外，TWG 不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保的情況。
7、TWG 最近一年一期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要
（1）TWG 主營業(yè)務(wù)
TWG 為通源石油的海外運(yùn)營平臺(tái)，公司主要為油氣開發(fā)公司提供優(yōu)質(zhì)的油田電纜服務(wù)，具體包括評(píng)估測量套管井質(zhì)量（測井）、打通和建立油氣層與油井的流通管道（射孔）、從井眼中回收各類遺失工具（管道修復(fù)）、套管切割、以及其他套管井服務(wù)。
（2）最近一年一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要
根據(jù)信永中和出具的《審計(jì)報(bào)告》（XYZH/2018XAA40416），TWG 最近一年一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)如下：
1）簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表
最近一年及一期，TWG 流動(dòng)比率和速動(dòng)比率處于正常水平，具備健康的資產(chǎn)流動(dòng)性，資產(chǎn)負(fù)債率較低，財(cái)務(wù)安全性好。考慮目前 TWG 業(yè)務(wù)發(fā)展情況良好，前述指標(biāo)預(yù)期將維持在較好水平。
8、本次項(xiàng)目實(shí)施的必要性及可行性分析
（1）行業(yè)前景廣闊，市場地位領(lǐng)先
受益于下游原油價(jià)格的震蕩上升和技術(shù)門檻相對(duì)更高的非常規(guī)油氣資源開發(fā)規(guī)模的擴(kuò)大，油氣田服務(wù)公司與油氣生產(chǎn)企業(yè)的依存關(guān)系更為緊密，油服產(chǎn)業(yè)需求端保持旺盛，行業(yè)前景樂觀。通源石油是我國復(fù)合射孔技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品推廣的領(lǐng)先企業(yè)和爆燃?jí)毫鸭夹g(shù)的倡導(dǎo)者，在國內(nèi)復(fù)合射孔行業(yè)處于領(lǐng)軍地位，上市公司將依托 TWG 作為全球化平臺(tái)，進(jìn)行向南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域的拓展，將先進(jìn)的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實(shí)現(xiàn)公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略部署。
（2）強(qiáng)化北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力
本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是通源石油對(duì)其控股子公司股權(quán)的實(shí)質(zhì)性整合，有利于上市公司實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強(qiáng)化公司對(duì)北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購?fù)瓿珊螅ㄔ词陀?jì)劃以北美為龍頭、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和品牌效應(yīng)，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域?yàn)檩o的業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)對(duì)油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和互補(bǔ)效應(yīng)能夠提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為其整體業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造良好條件。
（3）提升公司盈利能力
公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來源。上市公司經(jīng)過本次對(duì) TWG 少數(shù)股權(quán)的收購，將有助于提升通源石油對(duì) TWG 的管理和決策效率，推動(dòng)各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運(yùn)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高通源石油的盈利能力。
9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容摘要
（1）合同主體及簽訂時(shí)間
標(biāo)的公司：深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司
標(biāo)的公司全資子公司：PetroNet Inc.
受讓方：西安通源石油科技股份有限公司
轉(zhuǎn)讓方：深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
協(xié)議簽訂時(shí)間：2018 年 10 月 22 日
（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（目標(biāo)股權(quán)）
合創(chuàng)源 100%股權(quán)，從而間接取得 TWG 少數(shù)股權(quán)（合創(chuàng)源通過其全資子公司 PNI 持有 TWG 33.96%股權(quán)（“TWG 少數(shù)股權(quán)”））
（3）轉(zhuǎn)讓價(jià)格或其定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，“轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，并且受讓方同意從轉(zhuǎn)讓方處受讓標(biāo)的股權(quán)及附隨的全部股東權(quán)益，參照《評(píng)估報(bào)告》載明的標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估價(jià)值，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額為人民幣 455,549,967 元(RMB455,549,967)（“轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）”
（4）交割方式
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：
“……
3.1 各方同意，受讓方應(yīng)在 2018 年 11 月 16 日前將首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人民幣26,000 萬元（約占轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的 57.07%，“首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”），以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方的如下銀行賬戶（“轉(zhuǎn)讓方收款賬戶”）。非因受讓方原因導(dǎo)致受讓方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的，轉(zhuǎn)讓方同意給予受讓方 3 個(gè)工作日的寬限期（即 2018 年 11 月 21 日為首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的最遲付款日期，以下簡稱“首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)最遲付款日期”）。受讓方將首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶即為本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)交割日（“交割日”）。
3.2 各方同意，在交割日后的十(10)個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東變更登記以及營業(yè)執(zhí)照的更新，以反映受讓方已根據(jù)本協(xié)議的約定受讓了全部標(biāo)的股權(quán)并成為標(biāo)的公司股東，并按照受讓方要求及本協(xié)議約定配合辦理標(biāo)的公司的董事及高級(jí)管理人員變更。
3.3 受讓方應(yīng)在2018年12月21日前將第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣195,549,967元（占轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的 42.93%，“第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方收款賬戶。
3.4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)稅費(fèi)應(yīng)由各方依法各自承擔(dān)。
3.5 在收到任一期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方出具轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)收款憑證。”
（5）交割條件
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：
“……
4.1 交割先決條件
受讓方根據(jù)本協(xié)議向轉(zhuǎn)讓方支付首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的義務(wù)（“交割”）應(yīng)以如下先決條件（“交割先決條件”）均已滿足或被受讓方事先書面豁免或放棄作為前提：
4.1.1 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議第 5.1 條做出的陳述與保證在本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日）均應(yīng)在任何重大方面保持真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對(duì)某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的）。
4.1.2 本協(xié)議已經(jīng)各方適當(dāng)簽署并生效。
4.1.3 轉(zhuǎn)讓方簽署《交割先決條件滿足證明》，確認(rèn)本協(xié)議第 4.1 條中的交割先決條件已經(jīng)滿足。”
（6）陳述和保證
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：
“……
5.1 轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司的陳述和保證
自本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.分別并連帶地向受讓方做出如下陳述和保證，并確認(rèn)受讓方對(duì)本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對(duì)某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的），除因本協(xié)議簽署后適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、政策的變更而導(dǎo)致外，如果任何一項(xiàng)陳述與保證存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.應(yīng)以其已取得的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為限，對(duì)由此給受讓方造成的任何直接或間接的損失承擔(dān)賠償責(zé)任：
5.1.1 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已有效簽署本協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已經(jīng)就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)（包括但不限于標(biāo)的公司內(nèi)部授權(quán)）。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.能夠合法訂立本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。
5.1.2 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.簽署、交付和履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會(huì)違反中國法律或適用法律，不會(huì)違反章程或其他組織文件，不會(huì)違反對(duì)其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會(huì)違反轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和/或 PetroNet Inc.為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議，不會(huì)導(dǎo)致違反有關(guān)向集團(tuán)公司頒發(fā)的任何資質(zhì)證照的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件，不會(huì)導(dǎo)致向集團(tuán)公司頒發(fā)的任何資質(zhì)證照終止、被撤銷或附加條件。
5.1.3 集團(tuán)公司系轉(zhuǎn)讓方為持有 TWG 少數(shù)股權(quán)而設(shè)立的特殊目的實(shí)體，截至標(biāo)的股權(quán)過戶日，除持有 TWG 少數(shù)股權(quán)外，集團(tuán)公司不存在任何生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
5.1.4 轉(zhuǎn)讓方合法持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)的完整所有權(quán)，并已獲得有效的占有、使用、收益及處分權(quán)。標(biāo)的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議，亦不存在任何股權(quán)代持、委托持股、信托持股等可能導(dǎo)致標(biāo)的公司實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)與登記股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致的安排。標(biāo)的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。轉(zhuǎn)讓方與第三方并未簽訂或達(dá)成任何關(guān)于標(biāo)的公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資已經(jīng)充分繳納，符合中國法律要求，沒有未繳納、虛報(bào)或抽逃注冊(cè)資本的情況。集團(tuán)公司對(duì)其擁有的資產(chǎn)（無論是股權(quán)類或非股權(quán)類的資產(chǎn)，包括但不限于 TWG 少數(shù)股權(quán)）具有合法、完整的所有權(quán)，已獲得有效的占有、使用、收益及處分權(quán)，不存在司法凍結(jié)或?yàn)槿魏纹渌谌?/span>方設(shè)定質(zhì)押、抵押或其他權(quán)利限制的情形，不存在對(duì)外擔(dān)保的情形。
5.1.5 轉(zhuǎn)讓方和集團(tuán)公司按受讓方要求提供的財(cái)務(wù)信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述。除已提供的財(cái)務(wù)信息外，標(biāo)的公司均不存在任何其他貸款、擔(dān)保或其他債務(wù)，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的或是或有的，亦不論是否已到期或尚未到期。
5.1.6 不存在任何針對(duì)或影響集團(tuán)公司、集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁M(jìn)行的，或者據(jù)轉(zhuǎn)讓方或者集團(tuán)公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序。不存在任何要求集團(tuán)公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的命令、請(qǐng)求、申請(qǐng)、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對(duì)集團(tuán)公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。集團(tuán)公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況。
5.1.7 集團(tuán)公司在重大方面遵守各項(xiàng)稅收法規(guī)并已依法繳足了其所有到期（為避免歧義，此處到期是指按適用國法律法規(guī)等規(guī)定及集團(tuán)公司截至本協(xié)議簽署日在執(zhí)行的納稅申報(bào)時(shí)間所確定的最晚報(bào)稅期限）應(yīng)繳的稅費(fèi)，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費(fèi)的情況。集團(tuán)公司未收到任何來自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲?jì)任何納稅申報(bào)表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計(jì)、措施、程序、調(diào)查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向集團(tuán)公司主張索賠稅款的情形。
5.1.8 集團(tuán)公司自 2015 年 1 月 1 日以來不存在重大違法違規(guī)行為。
5.1.9 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已經(jīng)向受讓方如實(shí)、完全披露其要求的全部信息、文件和材料、受讓方要求的與轉(zhuǎn)讓方履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及受讓方要求的對(duì)受讓方簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證在任何方面變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，將及時(shí)通知受讓方，并按受讓方的合理要求，配合受讓方采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。
5.2 受讓方的陳述和保證
自本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），受讓方向轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司做出如下陳述和保證，并確認(rèn)轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司、PetroNet Inc.對(duì)本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對(duì)某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的），如果任何一項(xiàng)陳述與保證存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，受讓方應(yīng)對(duì)由此給轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司、PetroNet Inc.造成的任何直接或間接的損失承擔(dān)賠償責(zé)任：
5.2.1 受讓方根據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)；
5.2.2 在交割日前，受讓方應(yīng)就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)（包括但不限于內(nèi)部授權(quán)）。受讓方能夠合法訂立本協(xié)議，受讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。
5.2.3 受讓方簽署和履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會(huì)違反中國法律或適用法律，不會(huì)違反章程或其他組織文件，不會(huì)違反對(duì)其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會(huì)受讓方為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議。
5.2.4 受讓方用于支付本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的資金來源合法。”
（7）合同解除
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：
“……
7.1.1 本協(xié)議自有權(quán)解除方發(fā)送的解除通知按本協(xié)議約定送達(dá)其他方時(shí)解除；如經(jīng)各方協(xié)商一致，也可以書面協(xié)議方式解除并在解除協(xié)議中確定解除生效時(shí)間；
7.1.2 除本協(xié)議另有約定外，在交割日前或之時(shí)，如發(fā)生下列任一情形的，受讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協(xié)議：
(1) 轉(zhuǎn)讓方的陳述或保證存在不準(zhǔn)確、不真實(shí)或有重大遺漏；
(2) 轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違約行為，并且轉(zhuǎn)讓方在收到受讓方要求改正的通知之日起15 日內(nèi)未能改正該違約行為；
(3) 轉(zhuǎn)讓方進(jìn)入任何自愿或強(qiáng)制的破產(chǎn)或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內(nèi)被撤銷），或其他任何一方被法院或其他政府機(jī)關(guān)宣告破產(chǎn)或清算；
(4) 因發(fā)生不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議的履行受到重大干擾連續(xù)超過3個(gè)月以上的；
或
(5) 由于任何適用中國法律或其解釋的重大變化，或由于任何政府部門對(duì)適用法律法規(guī)或其解釋修訂、補(bǔ)充或撤銷，導(dǎo)致無法達(dá)到本協(xié)議的主要目的或受讓方無法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的主要利益。
7.1.3 除本協(xié)議另有約定外，如發(fā)生下列任一情形的，轉(zhuǎn)讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協(xié)議：
(1) 受讓方的陳述或保證存在重大不真實(shí)或有重大遺漏；
(2) 受讓方發(fā)生違約行為，并且在收到轉(zhuǎn)讓方要求改正的通知之日起 15 日內(nèi)未改正該違約行為；或
(3) 受讓方進(jìn)入任何自愿或強(qiáng)制的破產(chǎn)或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內(nèi)被撤銷），或受讓方被法院或其他政府機(jī)關(guān)宣告破產(chǎn)或清算。”
（8）違約責(zé)任
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：
“……
8.1 如因(1)任一方違反在本協(xié)議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整或者具有誤導(dǎo)性，或(2)任一方未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、約定或義務(wù)，從而致使其他各方或其關(guān)聯(lián)方或其董事、管理人員、員工、代表或繼任者承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何直接和間接損失，則違約方應(yīng)賠償非違約方損失。轉(zhuǎn)讓方違約導(dǎo)致前述賠償責(zé)任的，以其已取得的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為限承擔(dān)賠償責(zé)任。
8.2 除由于轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定導(dǎo)致受讓方未按期支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的情況外，如受讓方未按照本協(xié)議 3.1 條、3.3 條（視情況而定）約定期限支付首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（“受讓方延遲付款”）的，則受讓方應(yīng)在向轉(zhuǎn)讓方支付首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的同時(shí)向轉(zhuǎn)讓方支付遲延付款違約金，違約金承擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)為：（1）首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的遲延付款違約金為自首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)最遲付款日期起至首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)實(shí)際支付日期間，以應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為基數(shù)按照12%的年化利率計(jì)算；（2）第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的遲延付款違約金為自 2018 年 12月 21 日起至第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)實(shí)際支付日期間，以應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為基數(shù)按照12%的年化利率計(jì)算。
8.3 各方確認(rèn)，除本協(xié)議第 8.1 條約定的賠償責(zé)任、第 8.2 條約定的遲延付款違約金外，轉(zhuǎn)讓方不得以受讓方延遲付款為由主張解除協(xié)議或要求受讓方承擔(dān)本協(xié)議約定外的其他性質(zhì)的違約責(zé)任，但受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的情形除外。如受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本協(xié)議約定支付完畢全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，受讓方構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的違約，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付截至 2019 年 6 月 30 日應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的 15%作為違約金，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議其他相關(guān)約定行使權(quán)力。”
10、董事會(huì)對(duì)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析
（1）評(píng)估情況
根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2018 年 5 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（國融興華評(píng)報(bào)字(2018)第 010198 號(hào)），本次評(píng)估直接交易標(biāo)的合創(chuàng)源采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，并出具最終評(píng)估結(jié)果，合創(chuàng)源全部所有者權(quán)益的最終評(píng)估值為 48,475.77 萬元。
同時(shí)，北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司亦對(duì)境外最終目的公司 TWG 進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2018 年 5 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（國融興華評(píng)報(bào)字(2018)第 010199 號(hào)），本次評(píng)估 TWG 公司同時(shí)采用了收益法和市場法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)果，TWG 全部所有者權(quán)益的最終評(píng)估值為 127,770.17 萬元。
（2）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
公司本次非公開發(fā)行聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方、合創(chuàng)源及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
（3）評(píng)估假設(shè)前提的合理性
評(píng)估報(bào)告所設(shè)定的假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，評(píng)估假設(shè)符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
（4）評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
本次評(píng)估目的是為公司收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。
（5）評(píng)估結(jié)果公允性
評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中采取了必要的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法；評(píng)估結(jié)果客觀、公正反映了評(píng)估基準(zhǔn)日（2018 年 5 月 31 日）評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，各項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估方法適當(dāng)，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。
11、獨(dú)立董事意見
（1）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
公司本次非公開發(fā)行聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方、深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
（2）評(píng)估假設(shè)前提的合理性
評(píng)估報(bào)告所設(shè)定的假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，評(píng)估假設(shè)符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
（3）評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
本次評(píng)估目的是為公司收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。
（4）評(píng)估結(jié)果的公允性
評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中采取了必要的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法；評(píng)估結(jié)果客觀、公正反映了評(píng)估基準(zhǔn)日（2018 年 5 月 31 日）評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，各項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估方法適當(dāng)，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。
12、評(píng)估情況的說明
（1）TWG 評(píng)估情況的說明
1）評(píng)估目的
通源石油擬通過以收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)的方式取得 PNI 對(duì) TWG 的 33.96%的公司股權(quán)，本次評(píng)估擬對(duì)該經(jīng)濟(jì)行為所涉及的 TWG 股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，為通源石油取得 PNI 對(duì) TWG 的 33.96%公司股權(quán)提供價(jià)值參考。
2）評(píng)估方法
該次評(píng)估選用的評(píng)估方法為：收益法和市場法。
①收益法
A. 評(píng)估的具體評(píng)估思路
對(duì)納入報(bào)表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢(shì)和業(yè)務(wù)類型估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值；將納入報(bào)表范圍，但在預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的諸如基準(zhǔn)日存在的應(yīng)收、應(yīng)付等資產(chǎn)（負(fù)債）；未納入預(yù)測范圍的對(duì)外投資等類資產(chǎn)，定義為基準(zhǔn)日存在的溢余性或非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債），單獨(dú)估算其價(jià)值；由上述各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值的加和，得出評(píng)估對(duì)象的企業(yè)價(jià)值，經(jīng)扣減付息債務(wù)價(jià)值后，得到評(píng)估對(duì)象的權(quán)益資本（股東全部權(quán)益）價(jià)值。
C. 收益年限的確定
該次收益法評(píng)估是在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下作出的，因此，確定收益期限為無限期，根據(jù)公司經(jīng)營歷史及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等資料，采用兩階段模型，即評(píng)估基準(zhǔn)日后 5 年根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和政策、市場等因素對(duì)企業(yè)收入、成本費(fèi)用、利潤等進(jìn)行合理預(yù)測，第 6 年以后各年與第 5 年持平。
D. 收益主體與口徑的相關(guān)性
該次評(píng)估，使用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量作為評(píng)估對(duì)象經(jīng)營資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本公式為：
企業(yè)的自由現(xiàn)金流量=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息-追加資本
按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，該次評(píng)估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)。
②市場法
市場法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。該次評(píng)估選用上市公司比較法。
由于交易案例比較法在實(shí)際操作中可比交易案例不宜獲取，因此可操作性受到限制。該次評(píng)估采用市場法中的上市公司比較法進(jìn)行評(píng)估。上市公司比較法是指通過對(duì)資本市場上與被評(píng)估單位處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r(jià)值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評(píng)估單位比較分析的基礎(chǔ)上，得出評(píng)估對(duì)象價(jià)值的方法。
采用上市公司比較法進(jìn)行股權(quán)價(jià)值評(píng)估，依據(jù)上述規(guī)定和理論，結(jié)合目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，選取資本市場油服行業(yè)的上市公司作為可比公司，收集可比公司的一些標(biāo)準(zhǔn)參數(shù)如 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)等，將可比公司分別與目標(biāo)公司進(jìn)行比較分析，計(jì)算出修正后的 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)，從而測算出各自比率乘數(shù)修正后的目標(biāo)公司價(jià)值，再將上述結(jié)果加權(quán)平均并加以調(diào)整后作為市場法評(píng)估的目標(biāo)公司價(jià)值。采用上市公司比較法進(jìn)行評(píng)估，具有評(píng)估角度和評(píng)估途徑直接、評(píng)估過程直觀、評(píng)估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評(píng)估結(jié)果說服力強(qiáng)的特點(diǎn)，其市場定價(jià)可以作為目標(biāo)公司市場價(jià)值的參考。
采用市場比較法中的上市公司比較法，由于選擇的可比公司均為上市公司，而被評(píng)估單位股東權(quán)益價(jià)值是非上市前提條件下的價(jià)值，如果所有其他方面都相同，那么在市場上可流通的一項(xiàng)投資的價(jià)值要高于不能在市場上流通的價(jià)值。為此，評(píng)估人員需要對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行缺少流通性折扣調(diào)整。缺乏市場流通性折扣是企業(yè)價(jià)值評(píng)估中需要經(jīng)常考慮的一項(xiàng)重要參數(shù)。這里所謂的缺乏市場流通性折扣，其折扣內(nèi)涵是參照上市公司的流通股交易價(jià)格而得到的價(jià)值折扣。
上市公司比較法的基本步驟具體如下：
股東全部權(quán)益價(jià)值=經(jīng)營性股東全部權(quán)益價(jià)值×（1—非流通折扣率）+溢余
資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營性凈資產(chǎn)價(jià)值
在運(yùn)用市場法進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)，一般應(yīng)按照以下基本步驟進(jìn)行：
A. 選擇可比公司
a. 選擇資本市場
資本市場的選擇主要考慮了市場的成熟度、證券交易的活躍性和數(shù)據(jù)的可獲得性。綜合考慮本次評(píng)估選擇（美國）市場作為選擇樣本的市場。
b. 選擇準(zhǔn)可比公司
選擇與被評(píng)估單位屬于同一行業(yè)、從事相同或類似的業(yè)務(wù)、或受相同經(jīng)濟(jì)因素影響的企業(yè)作為準(zhǔn)可比公司。
c. 選擇可比公司
首先對(duì)準(zhǔn)可比公司進(jìn)行篩選，以確定合適的可比公司。對(duì)準(zhǔn)可比公司的具體情況進(jìn)行詳細(xì)的研究分析，包括主要經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、主要目標(biāo)市場、公司規(guī)模、盈利能力等方面。通過對(duì)這些準(zhǔn)可比公司的業(yè)務(wù)情況和財(cái)務(wù)情況的分析比較，以選取具有可比性的可比公司。
B. 分析可比公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況
對(duì)所選擇的可比公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況進(jìn)行分析，與被評(píng)估單位的情況進(jìn)行比較、分析，并做必要的調(diào)整。首先收集可比公司的財(cái)務(wù)信息，如行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、上市公司年報(bào)、研究機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告等。對(duì)上述從公開渠道獲得的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)信息進(jìn)行分析調(diào)整，以使可比公司的財(cái)務(wù)信息盡可能準(zhǔn)確及客觀，使其與被評(píng)估單位的財(cái)務(wù)信息具有可比性。
C. 選擇、計(jì)算、調(diào)整價(jià)值比率
在對(duì)可比公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析調(diào)整后，需要選擇合適的價(jià)值比率，并根據(jù)以上工作對(duì)價(jià)值比率進(jìn)行必要的分析和調(diào)整。為避免選擇單一價(jià)值比率乘數(shù)可能出現(xiàn)的偏差，本次評(píng)估采用 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)兩個(gè)比率乘數(shù)，并采用適當(dāng)?shù)姆椒▽?duì)其進(jìn)行修正、調(diào)整，進(jìn)而估算出被評(píng)估單位的價(jià)值比率乘數(shù)。
D. 運(yùn)用價(jià)值比率
將價(jià)值比率乘數(shù)運(yùn)用于被評(píng)估單位所對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，得出初步的評(píng)估結(jié)果。
E. 其他調(diào)整。
3）評(píng)估假設(shè)
①基本假設(shè)
A. 公開市場假設(shè)，即假定在市場上交易的資產(chǎn)或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；
B. 交易假設(shè)，即假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)；
C. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，即假設(shè)被評(píng)估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會(huì)因?yàn)楦鞣N原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。
②一般假設(shè)
A. 假設(shè)被評(píng)估單位遵循的美國現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化；
B. 假設(shè)被評(píng)估單位遵循的美國稅收制度無重大變化，且假設(shè)被評(píng)估單位持續(xù)經(jīng)營；
C. 假設(shè)和被評(píng)估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評(píng)估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；
D. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；
E. 除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；
F. 假設(shè)本次評(píng)估測算的各項(xiàng)參數(shù)取值是按照現(xiàn)時(shí)價(jià)格體系確定的，未考慮基準(zhǔn)日后通貨膨脹因素的影響；
G. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對(duì)被評(píng)估單位造成重大不利影響。
③特殊假設(shè)
A. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告時(shí)
所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；
B. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)
營范圍、方式與目前保持一致；
C. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場競爭態(tài)勢(shì)；
D. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的研發(fā)能力和技術(shù)先進(jìn)性保持目前的水平。
4）評(píng)估結(jié)論
截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 5 月 31 日，TWG 的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果如下：
①收益法評(píng)估結(jié)果
截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 5 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經(jīng)收益法評(píng)估其股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果為 19,919.27 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%。
②市場法評(píng)估結(jié)果
截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 05 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經(jīng)市場法評(píng)估其股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果為 19,320.07 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 123,926.66 萬元人民幣，增值額為 29,091.46 萬元人民幣，增值率為 30.68%。
③評(píng)估結(jié)論
經(jīng)對(duì)收益法和市場法兩種評(píng)估結(jié)果的比較，收益法與市場法的評(píng)估價(jià)值相差3,843.51 萬元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場法評(píng)估結(jié)果差異不大。收益法側(cè)重企業(yè)未來的收益，是在評(píng)估假設(shè)前提的基礎(chǔ)上做出的，而市場法是在可比上市公司數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上做調(diào)整，因方法側(cè)重點(diǎn)的有所不同，造成評(píng)估結(jié)論的差異性。
市場法采用市場比較思路，即利用與被評(píng)估單位相同或相似的上市公司的價(jià)值作為參照物，通過與被評(píng)估單位與參照物之間的對(duì)比分析，以及必要的調(diào)整，來估算被評(píng)估單位整體價(jià)值的評(píng)估思路。市場法對(duì)被評(píng)估單位的現(xiàn)時(shí)狀況具有很強(qiáng)的依賴性，且依賴其他相類似公司的價(jià)值評(píng)估結(jié)果，受市場及外部環(huán)境的影響較大。
收益法是通過預(yù)測被評(píng)估單位合并口徑下未來所能產(chǎn)生的收益，并根據(jù)獲取這些收益所面臨的風(fēng)險(xiǎn)及所要求的回報(bào)率，對(duì)這些收益進(jìn)行折現(xiàn)，得到被評(píng)估單位的當(dāng)前價(jià)值。收益法能夠基于被評(píng)估單位自身，結(jié)合其目標(biāo)戰(zhàn)略從長遠(yuǎn)角度出發(fā)，綜合考慮收益和風(fēng)險(xiǎn)，最能體現(xiàn)企業(yè)本質(zhì)，反映持續(xù)經(jīng)營下的真實(shí)企業(yè)價(jià)值。所以，該次評(píng)估以收益法評(píng)估結(jié)果作為價(jià)值參考依據(jù)，即 TWG 的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 19,919.27 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%。
（2）合創(chuàng)源評(píng)估情況的說明
1）評(píng)估目的
通源石油擬收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)，進(jìn)而取得 TWG 少數(shù)股權(quán)，該次評(píng)估目的即對(duì)上述經(jīng)濟(jì)行為涉及的合創(chuàng)源股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，為通源石油收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供價(jià)值參考意見。
2）評(píng)估假設(shè)
①基本假設(shè)
A. 公開市場假設(shè)，即假定在市場上交易的資產(chǎn)或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；
B. 交易假設(shè)，即假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的
一個(gè)最基本的前提假設(shè)；
C. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，即假設(shè)被評(píng)估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會(huì)因?yàn)楦鞣N原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。
②一般假設(shè)
A. 假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化；
B. 針對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營；
C. 假設(shè)和被評(píng)估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評(píng)估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；
D. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；
E. 除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；
F. 假設(shè)本次評(píng)估測算的各項(xiàng)參數(shù)取值是按照現(xiàn)時(shí)價(jià)格體系確定的，未考慮基準(zhǔn)日后通貨膨脹因素的影響；
G. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對(duì)被評(píng)估單位造成重大不
利影響。
③特殊假設(shè)
A. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；
B. 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致。3）評(píng)估結(jié)論
截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 05 月 31 日，合創(chuàng)源的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果如下：
合創(chuàng)源在持續(xù)經(jīng)營條件下，總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 34,704.64 萬元，評(píng)估價(jià)值為48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為 39.78%；總負(fù)債賬面價(jià)值為 0.00 萬元，評(píng)估價(jià)值為 0.00 萬元，未發(fā)生增減值變動(dòng)；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為34,704.64 萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為 39.78%。詳見下表：
（二）補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目
1、項(xiàng)目概況
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求，公司擬使用本次非公開發(fā)行股票募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 15,000 萬元。
2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性和必要性
（1）公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長
公司 2015 年、2016 年和 2017 年的營業(yè)收入分別為 63,559.01 萬元、39,986.40萬元和 81,660.01 萬元，最近三年?duì)I業(yè)收入年平均增長率為 42.80%；2018 年 1-6月，公司營業(yè)收入繼續(xù)保持較快增長，達(dá)到 76,401.77 萬元，同比增長 150.75%。隨著油氣行業(yè)的回暖，預(yù)計(jì)未來公司仍將處于業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張階段。公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大使公司面臨著日益增大的流動(dòng)資金壓力，對(duì)公司營運(yùn)資金提出了更高的要求，增加了公司對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金的需求。
（2）公司未來新增流動(dòng)資金缺口較大
隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，公司經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及預(yù)付賬款）及存貨對(duì)流動(dòng)資金的占用將增加，綜合考慮經(jīng)營性應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）的影響，需補(bǔ)充流動(dòng)資金滿足公司快速發(fā)展。根據(jù)初步測算，公司 2018 年末流動(dòng)資金占用金額預(yù)計(jì)為 103,966.67 萬元，2017 年末流動(dòng)資金占用金額為 66,185.45 萬元，預(yù)計(jì)公司于 2018 年需新增流動(dòng)資金缺口為 37,781.22 萬元。本次非公開發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 15,000.00 萬元，將有利于滿足公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)規(guī)模和加大市場開發(fā)力度的經(jīng)營需求。
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化
（一）對(duì)公司業(yè)務(wù)與收入結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行募集資金將用于收購合創(chuàng)源100%股權(quán)和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。
本次發(fā)行完成后，公司通過收購合創(chuàng)源公司將間接獲得 TWG 少數(shù)股權(quán)，公司持有 TWG 的股權(quán)比例將由 55.26%提升至 89.22%，有利于提高公司對(duì)子公司的決策效率，能更好地獲得美國業(yè)務(wù)量增長帶來的收益，同時(shí)能進(jìn)一步鞏固公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略布局，為后續(xù)公司在北美地區(qū)乃至全球發(fā)展奠定基礎(chǔ)；公司補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以助力公司在業(yè)務(wù)布局、財(cái)務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，亦有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，緩減中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。本次非公開發(fā)行有助于公司增強(qiáng)在油田服務(wù)行業(yè)中的行業(yè)地位，進(jìn)一步提升公司的收入規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司今后發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。
（二）本次發(fā)行完成后公司股東結(jié)構(gòu)變化情況
本次非公開發(fā)行股票完成前后，公司控股股東和實(shí)際控制人的地位不會(huì)發(fā)生變化。
（三）本次發(fā)行完成后公司章程變化情況
本次非公開發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，原股東的持股比例也將相應(yīng)發(fā)生改變。公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。除此之外，不涉及其他公司章程變化的情形。
（四）對(duì)公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案公告日，公司尚無對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行后，不會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。
二、公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動(dòng)情況
本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)將從 29.03 億元增加至 35.03 億元、凈資產(chǎn)將從 21.11 億元增加至 27.11 億元，資產(chǎn)負(fù)債率將從 27.25%下降至 22.58%，公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到改善，償債能力進(jìn)一步增強(qiáng)。募集資金投資項(xiàng)目順利實(shí)施后，公司的盈利能力將得到提升，經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量將進(jìn)一步增加，盈利空間進(jìn)一步拓展，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障。
三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不會(huì)發(fā)生變化。本次發(fā)行不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭和新增關(guān)聯(lián)交易。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
公司的資金使用或?qū)ν鈸?dān)保嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)授權(quán)審批程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，不存在被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用資金、資產(chǎn)或違規(guī)為其提供擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、資產(chǎn)或?yàn)槠涮峁?dān)保的情形。
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況
依據(jù)公司 2017 年年度審計(jì)報(bào)告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率為 25.94%，本次發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)相應(yīng)增加，將降低公司的負(fù)債率，同時(shí)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次發(fā)行完成后，公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率 25.94%略低于創(chuàng)業(yè)板上市公司資產(chǎn)負(fù)債率的中位數(shù) 29.35%，由于公司目前正在發(fā)展全球化業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)發(fā)展仍處于快速升級(jí)開拓的階段，因此未來公司仍有較大的資金需求，不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。
第四節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明
投資者在評(píng)價(jià)公司本次非公開發(fā)行股票時(shí)，除本預(yù)案提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
一、油氣價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
石油行業(yè)屬于傳統(tǒng)的周期性行業(yè)，隨國際油價(jià)的周期性波動(dòng)而波動(dòng)。石油作為大宗商品，其價(jià)格受到地緣、政治、金融等諸多因素影響，表現(xiàn)出較強(qiáng)的周期性和波動(dòng)性。石油需求及油價(jià)變化將直接影響石油公司勘探與開發(fā)投資計(jì)劃。
自 2017 年以來，國際原油價(jià)格企穩(wěn)回升，如果油氣價(jià)格出現(xiàn)下跌并低至 2016年的低點(diǎn)，將會(huì)抑制或延遲石油公司的勘探開發(fā)投入和設(shè)備投資，從而可能減少或延緩對(duì)公司所提供產(chǎn)品和服務(wù)的需求。對(duì)此，公司將采用靈活的市場策略、產(chǎn)品策略、銷售策略，通過加強(qiáng)研發(fā)力度、提升服務(wù)和產(chǎn)品質(zhì)量、積極拓展技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域等手段充分拓寬市場渠道、鞏固和提升核心競爭力；同時(shí)緊抓國際原油價(jià)格氣溫回升、行業(yè)復(fù)蘇的關(guān)鍵時(shí)期，加快公司戰(zhàn)略布局，并優(yōu)化管理，降本增效，積極應(yīng)對(duì)油氣價(jià)格波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)。
二、市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)
國內(nèi)外油服市場競爭激烈，公司的主要競爭對(duì)手包括各種規(guī)模的國內(nèi)公司及大型跨國公司以及國際公司。如果國際原油價(jià)格下跌并低位運(yùn)行，行業(yè)維持不景氣狀態(tài)，將導(dǎo)致行業(yè)競爭的加劇。如果公司不能保持技術(shù)和服務(wù)的創(chuàng)新，不能持續(xù)提高產(chǎn)品和服務(wù)的技術(shù)水平和品質(zhì)，不能充分適應(yīng)行業(yè)競爭環(huán)境，則會(huì)面臨客戶資源流失、市場份額下降的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司將在既定戰(zhàn)略指導(dǎo)下，加強(qiáng)業(yè)務(wù)布局的推進(jìn)力度，科學(xué)規(guī)劃業(yè)務(wù)構(gòu)成。同時(shí)，公司也將繼續(xù)加大研發(fā)投入，突出核心競爭優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，進(jìn)一步加強(qiáng)市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，以進(jìn)一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，弱化競爭風(fēng)險(xiǎn)。
三、募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)
公司本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過了充分的論證，該投資決策是基于目前的產(chǎn)業(yè)政策、公司的發(fā)展戰(zhàn)略、國內(nèi)外市場環(huán)境、客戶需求情況等條件所做出的，但在實(shí)際運(yùn)營過程中，由于市場本身具有的不確定因素，可能會(huì)對(duì)擬投資收購標(biāo)的的業(yè)務(wù)發(fā)展和公司的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響。
四、公司規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)
隨著公司業(yè)務(wù)的不斷快速發(fā)展，公司資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模及業(yè)務(wù)規(guī)模都將有所擴(kuò)展，公司的管理模式和人員結(jié)構(gòu)也需相應(yīng)的調(diào)整或改變，以適應(yīng)公司迅速發(fā)展的需要。若公司的治理結(jié)構(gòu)、管理模式和管理人員等綜合管理水平未能跟上公司內(nèi)外部環(huán)境的發(fā)展變化，公司的發(fā)展將可能面臨不利影響。
五、業(yè)務(wù)季節(jié)性引起的上下半年經(jīng)營業(yè)績不均衡的風(fēng)險(xiǎn)
公司所屬業(yè)務(wù)均屬于油田勘探開發(fā)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域，受油田生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃性影響較大。由此，上半年公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入的比重較低。公司收入和利潤主要在下半年實(shí)現(xiàn)。公司經(jīng)營成果在上下半年之間不均衡情況，對(duì)公司經(jīng)營計(jì)劃的合理安排構(gòu)成一定不利影響。對(duì)此，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)管理水平，合理安排經(jīng)營計(jì)劃，弱化因季節(jié)性因素對(duì)公司帶來的不利影響。
六、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
由于公司的對(duì)外投資并購，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成一定金額的商譽(yù)，如果被公司并購的企業(yè)經(jīng)營狀況將來出現(xiàn)不利變化，則存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司當(dāng)期損益造成不利影響。對(duì)此，公司在業(yè)務(wù)方面整體籌劃，和被并購的公司協(xié)同發(fā)展；加強(qiáng)被并購企業(yè)管理，加強(qiáng)與被并購企業(yè)之間的人員交流、學(xué)習(xí)；財(cái)務(wù)方面，協(xié)助被并購企業(yè)搭建符合上市公司標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)管理體系；并在技術(shù)、業(yè)務(wù)、客戶等方面進(jìn)行資源整合，提高被并購公司的盈利水平。2017 年 12 月31 日和 2018 年 5 月 31 日，公司對(duì)企業(yè)合并所形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，商譽(yù)減值測試無減值，但由于未來企業(yè)經(jīng)營狀況存在一定不確定性，仍不能排除未來存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
七、境外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
公司控股子公司 TWG 經(jīng)營所在地在北美，其境外經(jīng)營受地緣政治、所在國政策及國際化人才培養(yǎng)、管理能力等因素影響較大，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司加強(qiáng)國際化人才引進(jìn)，積極消化、總結(jié)境外業(yè)務(wù)拓展經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)，在公司制度、規(guī)范層面加強(qiáng)對(duì)境外業(yè)務(wù)管控和財(cái)務(wù)管控，并嚴(yán)格執(zhí)行。同時(shí)，公司對(duì) TWG管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，使管理層與股東利益保持高度一致，并對(duì)管理層進(jìn)行 5 年競業(yè)限制。公司在境外業(yè)務(wù)拓展和境外具體運(yùn)營過程中，嚴(yán)格遵守所在地區(qū)政策、法規(guī)及相關(guān)習(xí)慣，以弱化境外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。但由于公司境外子公司需適用所在國家或地區(qū)的法律和商業(yè)模式，未來仍不能排除可能面臨一定的境外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
八、匯率風(fēng)險(xiǎn)
公司近年來積極開拓海外市場，主要的結(jié)算幣種為美元。自 2005 年 7 月 21日起，我國實(shí)行以市場供求為基礎(chǔ)、參考一籃子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動(dòng)匯率制度。人民幣兌換美元和其他貨幣的匯率受國內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化及其他因素的影響而不斷變動(dòng)。人民幣兌美元或其他外匯的升值可能導(dǎo)致公司以本位幣人民幣折算的境外經(jīng)營收入減少，也可能導(dǎo)致公司境外業(yè)務(wù)的價(jià)格競爭力降低。同時(shí)，由于公司的海外營業(yè)收入占比已顯著提高，因此，國際貨幣市場的匯率變化可能會(huì)給公司海外項(xiàng)目的盈利能力帶來一定的不確定性，或?qū)?/span>整體經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。公司密切關(guān)注匯率變動(dòng)對(duì)公司的影響，同時(shí)隨著國際市場占有份額的不斷提升，若發(fā)生人民幣升值等公司不可控制的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，對(duì)公司合并報(bào)表商譽(yù)和財(cái)務(wù)費(fèi)用等產(chǎn)生影響。
九、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，但由于部分募集資金補(bǔ)充流動(dòng)金后，短期內(nèi)募集資金對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度較小，將導(dǎo)致本公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
十、股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票價(jià)格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場供求關(guān)系、國家相關(guān)政策、投資者心理預(yù)期以及各種不可預(yù)測因素的影響。針對(duì)上述情況，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價(jià)格的重大信息，供投資者做出投資判斷。同時(shí)，公司提醒投資者注意股價(jià)波動(dòng)及可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。
十一、非公開發(fā)行方案審批風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)以及取得核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性，將對(duì)本次非公開發(fā)行產(chǎn)生較大影響。
第五節(jié) 公司股利分配政策及股利分配情況
一、公司股利分配政策
最新的公司章程中有關(guān)利潤分配政策具體內(nèi)容如下：
（一）利潤分配原則
公司的利潤分配注重對(duì)股東合理的投資回報(bào)，利潤分配政策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的實(shí)際經(jīng)營情況及公司的遠(yuǎn)期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
（二）利潤分配政策的具體內(nèi)容
1、利潤分配的形式
公司利潤分配可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的
其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。
2、現(xiàn)金分紅的條件
（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
（2）公司該年度資產(chǎn)負(fù)債率低于 70%。
（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（4）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金投資項(xiàng)目
除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%。不滿足上述條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不得少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
3、現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
4、發(fā)放股票股利的條件
根據(jù)累計(jì)可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，具體分配比例由公司董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議決定。
5、出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（三）利潤分配決策程序
1、公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。
2、股東大會(huì)對(duì)利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
3、若公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利符合利潤分配條件，公司董事會(huì)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅原因，還應(yīng)說明未用于分紅的留存資金用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以上事項(xiàng)及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。
4、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
（四）利潤分配政策的調(diào)整機(jī)制
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
二、未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）
（一）利潤分配方式
公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
（二）現(xiàn)金分紅的具體條件、比例及時(shí)間
1、現(xiàn)金分紅的條件
（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
（2）公司該年度資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。
（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（4）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金投資項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%。不滿足上述條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不得少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
2、現(xiàn)金分紅的比例和時(shí)間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
（四）股東回報(bào)規(guī)劃方案制定和執(zhí)行
1、公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。
2、股東大會(huì)對(duì)利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
3、若公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利符合利潤分配條件，公司董事會(huì)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅原因，還應(yīng)說明未用于分紅的留存資金用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以上事項(xiàng)及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。
4、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
三、最近三年公司利潤分配情況
（一）最近三年公司利潤分配方案
公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，牢固樹立回報(bào)股東的意識(shí)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。
2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過了 2015 年度利潤分配預(yù)案：2015 年度公司擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，也不送紅股。
2017 年 4 月 21 日，公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過了 2016 年度利潤分配預(yù)案：公司以總股本 440,432,159 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10 元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 4,404,321.59 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。
2018 年 4 月 25 日，公司 2017 年度股東大會(huì)審議通過了 2017 年度利潤分配預(yù)案：公司以總股本 449,262,159 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20 元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 8,985,243.18 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。
（二）最近三年公司現(xiàn)金股利分配情況
（三）最近三年公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤的使用情況最近三年，本公司未分配利潤全部用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的流動(dòng)資金及公司新建項(xiàng)目所需的資金投入，以支持公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施及可持續(xù)發(fā)展。
第六節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)分析
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算
（一）假設(shè)前提
1、本次非公開發(fā)行于2018年11月底實(shí)施完成（本次非公開發(fā)行完成時(shí)間僅為測算所用，最終以實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
2、本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過90,240,431股，測算過程中取發(fā)行股份數(shù)量之上限進(jìn)行測算；
3、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為60,000萬元，不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響；
4、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；
5、經(jīng)2017年年度股東大會(huì)審議通過，公司以總股本449,262,159股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.200000元人民幣現(xiàn)金，并已于2018年5月8日除息；不考慮2018年的利潤分配情況；
6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；
7、不考慮本次發(fā)行募集資金運(yùn)用對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；
8、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以本次非公開發(fā)行前總股本451,202,159股為基礎(chǔ)（經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，公司將回購注銷60,000股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數(shù)量上限按注銷后總股本計(jì)算），僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化，假設(shè)上述60,000股限制性股票于2018年10月底完成注銷；
9、公司公告的2017年度報(bào)告，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為44,123,318.71元。出于謹(jǐn)慎性考慮，以15%增長率為基準(zhǔn)，假設(shè)2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2017年度分別持平、增長15%和增長30%來測算；
10、假設(shè)現(xiàn)存股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃均滿足到期行權(quán)條件。
以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者及相關(guān)人士應(yīng)當(dāng)理解計(jì)劃、預(yù)測與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）測算過程
基于上述假設(shè)前提，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算如下：
根據(jù)上述測算，在完成本次非公開發(fā)行后，若公司2018年扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤與2017年持平，公司即期基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率可能會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)相應(yīng)增加。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤增長幅度可能會(huì)低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
（一）本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計(jì)劃
公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過60,000.00萬元，
扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（二）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
1、強(qiáng)化北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力
本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是通源石油對(duì)其控股子公司股權(quán)的實(shí)質(zhì)性整合，有利于上市公司實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強(qiáng)化公司對(duì)北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購?fù)瓿珊螅ㄔ词陀?jì)劃以北美為龍頭、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和品牌效應(yīng)，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域?yàn)檩o的業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)對(duì)油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和互補(bǔ)效應(yīng)能夠提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為其整體業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造良好條件。
2、提升公司盈利能力
公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來源。上市公司經(jīng)過本次對(duì) TWG 少數(shù)股權(quán)的收購，將有助于提升通源石油對(duì) TWG 的管理和決策效率，推動(dòng)各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運(yùn)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高通源石油的盈利能力。
3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，滿足營運(yùn)資金需求
公司擬通過本次非公開發(fā)行股票，將部分募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，有利于公司在業(yè)務(wù)布局、財(cái)務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機(jī)遇；同時(shí)，本次非公開發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，緩減中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。
四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況
公司是以油田增產(chǎn)為核心的國際油服企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋鉆井、定向、完井壓裂、測井、射孔、帶壓作業(yè)、連續(xù)油管和采油、油田化學(xué)等整個(gè)油氣服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，可以在每個(gè)環(huán)節(jié)上提供油藏研究、方案設(shè)計(jì)、施工組織、現(xiàn)場作業(yè)、后期評(píng)估等一體化服務(wù)。其中，公司是我國復(fù)合射孔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)、行業(yè)國家標(biāo)準(zhǔn)制定的參與者，形成了射孔研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)的一體化模式。公司控股的美國TWG射孔集團(tuán)，位居美國射孔領(lǐng)域前列。公司控股和參股的子公司在中國和海外（北美以外）從事增產(chǎn)一體化技術(shù)服務(wù)，在國際、國內(nèi)市場具有較強(qiáng)的市場競爭力。
公司經(jīng)過多年的運(yùn)行，在油田增產(chǎn)領(lǐng)域積累了較為豐富的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售經(jīng)驗(yàn)，擁有優(yōu)質(zhì)的人才、技術(shù)和市場儲(chǔ)備。
1、人員儲(chǔ)備
公司長期從事鉆井、射孔、壓裂等油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)，油氣田服務(wù)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)豐富，積累了一批通曉增產(chǎn)服務(wù)相關(guān)知識(shí)、熟悉市場的經(jīng)營管理人員，以及精通生產(chǎn)技術(shù)的專業(yè)人員和作風(fēng)過硬、技能扎實(shí)的職工隊(duì)伍。近年來，公司吸引國內(nèi)技術(shù)人才、管理人才不斷加入，公司的核心競爭力不斷加強(qiáng)。同時(shí)，TWG在美國市場屬于射孔細(xì)分領(lǐng)域龍頭企業(yè)，自2018年初以來，TWG人數(shù)已從400人增加至將近500人，擁有充足的管理人員、技術(shù)人員儲(chǔ)備滿足業(yè)務(wù)需求。
2、技術(shù)儲(chǔ)備
近年來，公司堅(jiān)定不移地走技術(shù)為主、自主創(chuàng)新的發(fā)展道路，充分發(fā)揮自身在技術(shù)研發(fā)和市場資源方面的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，緊盯市場前沿和客戶需求，持續(xù)加大研發(fā)投入，保持復(fù)合射孔核心技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場競爭力。截至 2017 年末，公司擁有專利共計(jì) 52 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 26 項(xiàng)（國際 11 項(xiàng)）、實(shí)用新型專利 25 項(xiàng)、外觀專利 1 項(xiàng)。同時(shí)，TWG 是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，公司擁有的技術(shù)儲(chǔ)備滿足公司開展業(yè)務(wù)的需求。
3、市場儲(chǔ)備
公司美國控股子公司TWG是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點(diǎn)區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過200家，其中包括世界頂尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美國市場擁有充分的市場儲(chǔ)備。同時(shí)，公司在國內(nèi)油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域也擁有諸多優(yōu)質(zhì)的客戶資源，目前公司的核心客戶包括中石油、中石化的下屬重要石油公司，公司多年來突出的自主研發(fā)能力、一體化服務(wù)能力為公司積累了客戶的信任，國內(nèi)市場儲(chǔ)備充分。
五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，在不考慮募集資金財(cái)務(wù)回報(bào)的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度和加強(qiáng)募集資金管理、加強(qiáng)研發(fā)與業(yè)務(wù)升級(jí)、加強(qiáng)對(duì)外合作、加強(qiáng)銷售和品牌建設(shè)等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報(bào)。
（一）加快資源整合，推進(jìn)募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理
本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。通過實(shí)施本次募投項(xiàng)目，公司的行業(yè)地位將得到進(jìn)一步鞏固和提升，為實(shí)現(xiàn)未來可持續(xù)性發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務(wù)資源整合，爭取充分發(fā)揮公司內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)；并積極推進(jìn)市場推廣和業(yè)務(wù)開拓，爭取實(shí)現(xiàn)公司整體效益的提升。同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。
（二）拓展業(yè)務(wù)布局，提升公司盈利能力
圍繞成為國際化的綜合性油服企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略愿景，公司啟動(dòng)本次非公開發(fā)行并審慎確定募集資金投資項(xiàng)目。本次募集資金投資項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和業(yè)務(wù)升級(jí)的要求。公司將TWG公司作為全球化平臺(tái)，將先進(jìn)的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實(shí)現(xiàn)公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略布局，以促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)升級(jí)，提升盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理措施
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)防控，持續(xù)做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控、處置和報(bào)告，全面提高本公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。
（四）進(jìn)一步完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司于2014年4月16日召開2013年年度股東大會(huì)審議通過了關(guān)于修訂公司章程的議案。對(duì)公司章程以及其中有關(guān)利潤分配政策和現(xiàn)金分紅等條款進(jìn)行修訂，明確規(guī)定了公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式，并進(jìn)一步明確了公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的條件。公司將制定《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年-2020年）》，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制。
六、相關(guān)主體出具的承諾
本次非公開發(fā)行完成后，公司董事、高級(jí)管理人員仍將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
“1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
4、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
5、承諾由董事會(huì)或者提名與薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、承諾未來公布的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
7、承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”同時(shí)，本公司控股股東、實(shí)際控制人張國桉夫婦，為降低發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響，保證發(fā)行人填補(bǔ)回報(bào)所采取措施能夠得到切實(shí)履行，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
“1、本人承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、承諾切實(shí)履行公司制定的與本人相關(guān)的填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按照證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
第七節(jié) 其他有必要披露的事項(xiàng)
本次非公開發(fā)行無其他有必要披露事項(xiàng)。
（本頁無正文，為《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》之蓋章頁）
西安通源石油科技股份有限公司
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2018 年 10 月 22 日
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